企業法務・ファイナンス登記

司法書士法人エクスライトでは2026年9月、上場企業グループや金融・エネルギー事業者の案件を手がけてきた実務経験のあるスタッフが加わり、企業法務・ファイナンス分野の登記チームを立ち上げました。融資や組織再編に伴う登記を、不動産登記とあわせて、法人の組織力とチェック体制で承ります。

ご相談は、お電話(03-6869-9892、受付 毎日9:00〜19:00)またはお問い合わせフォームから、案件の概要をお知らせください。

契約と取引を、登記の側から支える

M&Aや資金調達の契約・スキームを設計されるのは、弁護士・税理士の先生方や、金融機関・事業会社のご担当者です。当事務所は、その内容を登記手続きとして整理し、融資の実行日やクロージング日程に合わせて登記を進めます。

役割分担について。登記のご相談への回答と申請は司法書士が行います。チームのスタッフは、司法書士の指導・監督のもとで、日程や資料の受け渡しなど日々のご連絡の窓口を務めます。契約内容の法的判断、税務・会計、スキームの設計は、弁護士・税理士などの先生方のご判断を前提とし、当事務所は登記手続きの範囲で関与します。必要に応じて、弁護士・税理士の先生方と連携します。

次のような方からの、登記に関するご相談に対応しています。

債権譲渡登記・動産譲渡登記

債権譲渡登記・動産譲渡登記は、法人がする債権や動産の譲渡について、登記によって第三者への対抗要件を備える制度です(動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律。債権譲渡登記が備えるのは、債務者以外の第三者に対する対抗要件です)。当事務所では、ABLや、再生可能エネルギー発電所・事業用資産を対象とするプロジェクトファイナンスに伴う登記、集合動産・集合債権を対象とする担保設定に関する登記(譲渡担保など)を承ります。

利用できる譲渡

譲渡人が法人である場合に限られます。

債権譲渡登記の対象

金銭の支払を目的とする債権。債務者が特定していない将来債権も登記できます。

動産譲渡登記の対象

個別動産と集合動産。担保目的の譲渡か真正譲渡かを問いません。倉荷証券・船荷証券・複合運送証券が作成されている動産は対象外です。

対象の特定

動産は、種類と記号・番号などの特質、または種類と保管場所の所在地で特定します。債権は、種別、発生年月日、債務者(特定している場合)または発生原因(特定していない場合)などで特定します。

存続期間

登記には存続期間があります。現行法では、動産譲渡登記は10年、債権譲渡登記は債務者がすべて特定している場合は50年、それ以外は10年が上限です(特別の事由がある場合を除きます)。存続期間は延長登記で延長できますが、延長後の存続期間もこの上限を超えることはできません(特別の事由がある場合を除きます)。

申請先

東京法務局(債権登録課・動産登録課)が全国分を取り扱います。譲渡人の本店や動産の所在地は問いません。

申請の方法

譲渡人と譲受人が共同で申請します。代理人による申請、オンラインでの申請も認められています。

登記で備わること、備わらないこと。登記は、譲渡があった旨の登記事項を公示するものです。債権や動産が実際に存在すること、譲渡が真実にされたことまでを証明するものではありません。譲渡が重なった場合の優劣は、対抗要件を備えた時の先後で決まり、登記には年月日のほか時刻も記録されます。譲渡人について既に登記されている債権譲渡・動産譲渡の有無は、概要記録事項証明書(全国の商業登記所などで交付)で確認できます。譲渡の対象まで記載された登記事項証明書を請求できる方は、当事者など一定の範囲に限られます。また、債権譲渡登記の場合、債務者に対しては、登記事項証明書を交付して通知するか、債務者の承諾を得ることが別に必要です。

契約書のドラフトを作成される段階での、登記申請に必要な事項の確認(債権・動産の特定事項など)について、着手前の段階でもご相談ください。

なお、「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律」(令和7年6月6日公布)の施行にあわせて、動産・債権譲渡登記の制度も見直されます。施行日は、公布の日から2年6月を超えない範囲内で政令で定める日です(2026年9月時点)。

SPC・合同会社(GK)の設立と変更登記

SPC・合同会社(GK)の設立と、職務執行者や代表社員の変更登記を承ります。合同会社では、業務を執行する社員の氏名または名称と、代表する社員の氏名または名称・住所が登記事項で、代表する社員が法人であるときは、その職務を行うべき者(職務執行者)の氏名と住所も登記します。職務執行者が交代したときは、2週間以内に変更の登記をする必要があります(会社法914条・915条)。設立日や交代日が決まる前の段階から、社員となる法人と職務執行者の情報をお知らせください。

事業用不動産の登記と、不動産登記との連携

事業用地に設定する地上権・賃借権など、事業用不動産に関する登記を承ります。地上権や賃借権は、登記をすることで第三者に対抗できます(民法177条・605条)。これらの設定登記は、原則として土地の所有者と共同で申請するため、所有者の協力が要ります(不動産登記法60条)。契約書のドラフト段階からご相談ください。

対象地が農地の場合は、原則として、農地法上の許可が登記とは別に必要で、許可を受けないでした権利の設定・移転は効力を生じません(農地法3条・5条)。許可の見込み時期は登記の日程に関わりますので、あわせてお知らせください。

売買による所有権移転や、融資に伴う抵当権・根抵当権の設定と抹消は、不動産登記のページでご案内しています。会社の登記、債権・動産の登記、不動産の登記が同時に進む案件も、同じ事務所でまとめてご相談いただけます。

M&A・組織再編に伴う登記

M&A・組織再編に伴う定款変更、役員変更、種類株式・新株予約権の登記を承ります。登記は、M&Aのクロージング日程に合わせて進めます。組織再編の効力が生じる日に合わせた必要書類と申請時期の確認など、着手前の段階でもご相談ください。

吸収合併では、効力が生じた日から2週間以内に、消滅会社の解散の登記と存続会社の変更の登記を申請する必要があります(会社法921条)。吸収分割も、2週間以内に分割会社と承継会社の変更の登記をする必要があります(同923条)。

日程を組むときの注意点。合併や会社分割の債権者保護手続では、債権者が異議を述べることができる期間を1か月以上設ける必要があります(会社法789条・799条・810条)。効力発生日を期首や期末に合わせる場合は、この期間を含めて日程を逆算する必要があります。

種類株式・新株予約権の登記

種類株式の発行・内容の変更、新株予約権の発行・行使・消却に伴う登記を承ります。種類株式を発行する会社では、発行可能種類株式総数と各種類の株式の内容などが登記事項です。新株予約権を発行したときは、その数、行使価額、行使期間などを登記します(会社法911条3項)。新株予約権の行使による変更登記は、毎月末日現在の内容で、末日から2週間以内に申請すれば足ります(同915条3項1号)。スタートアップの増資・J-KISS・ストックオプションは、スタートアップ登記支援のページをご覧ください。

上場企業グループ会社の定例登記

上場企業グループ会社の役員変更、機関設計の変更、商号・目的変更など、定例的な商業登記を承ります。会社の登記事項に変更が生じたときは、原則として2週間以内に本店の所在地で変更の登記をする必要があります(会社法915条1項)。上場企業グループの登記は、開示スケジュールに合わせて進めます。

ご相談の時期と進め方

登記に関するご相談は、契約書や議案が固まる前の段階からお受けします。スキーム図やタームシートの段階でも構いません。

ご相談の時期の目安

• 債権譲渡登記・動産譲渡登記:契約書のドラフト段階
• SPC・合同会社(GK):設立日や職務執行者の交代日が決まる前
• 事業用不動産(地上権・賃借権など):賃貸借契約書や地上権設定契約書のドラフト段階
• M&A・組織再編:効力発生日やクロージング日を確定する前
• 定例の商業登記:株主総会の日程が決まった段階

最初に共有いただきたいこと

• 当事会社の商号と、取引・変更の概要
• 対象となる債権・動産・不動産の内容
• 融資実行日、クロージング日、効力発生日、株主総会日などの予定
• お手元の資料(スキーム図、タームシート、契約書案、定款、登記事項証明書など)

情報の取り扱いについて。司法書士には、正当な事由がある場合を除き、業務上取り扱った事件について知ることのできた秘密を他に漏らしてはならない法律上の義務があります(司法書士法24条)。公表前の案件の情報も、この義務のもとで取り扱います。

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